2012/5/4 8:39:23 作者：sc001 來源：1
究竟交易價格是否有失公允，大元股份(600146)與其前任控制方大連實德5月3日終于對薄公堂。大元股份方面認為，大連實德在早已獲知土地將被收儲的情況下，將上市公司資產(chǎn)“賤賣”，依據(jù)《合同法》的規(guī)定，要求撤銷于2007年簽訂的一則股權(quán)合同，在昨日的庭審階段原被告雙方各執(zhí)一詞。目前距離本案完結(jié)尚需時日，但大連實德對大元股份資產(chǎn)的騰挪之術(shù)似乎已經(jīng)清晰可見。
生來即被賣出的大連韻銳
早在2011年8月31日，大元股份就對大連實德投資有限公司提起訴訟，認為在其操縱下，大元股份將時任子公司大連韻銳裝飾材料有限公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓予大連實德塑膠工業(yè)有限公司的合同顯失公平，請求依法判令撤銷該合同，返還大連韻銳股權(quán)或賠償2.5億元。
事情要回溯到2007年，當時大元股份仍在大連實德的控制之下。2007年8月，大元股份公告稱，為進一步開拓市場，增強市場競爭力，公司擬決定在銀川和大連分別設(shè)立全資子公司，董事長徐斌為以上兩家子公司的法人代表。
而投資者再次見到這兩家子公司的設(shè)立進展公告時，大元股份已經(jīng)計劃將其置出。僅3個月后，大元股份就決議向其剛剛成立的大連韻銳(也就是前述大連全資公司)增資，增資后再將其整體轉(zhuǎn)讓給當時的關(guān)聯(lián)公司實德塑膠。增資方式為實物增資，上市公司以其所擁有的位于大連市甘井子區(qū)大連灣鎮(zhèn)宋家村的土地使用權(quán)及地上附著物進行增資。根據(jù)當時的公告披露，大連韻銳在2007年11月剛剛成立。成立伊始就置入土地資產(chǎn)并置出上市公司顯然與大元股份此前公告中聲稱的設(shè)立大連韻銳的目的背道而馳。
但是，這筆交易到了2009年6月才真正實施。大連韻銳在2009年間經(jīng)歷了兩次增資，兩次出資的實物出資部分評估值卻與兩年前的評估值相比不升反降。2009年的兩次增資的總評估值為1.21億元，而2007年的評估值則為1.31億元。
“賤賣”證據(jù)成難點
半年后的一紙公函更讓大元股份悔之晚矣。2010年1月21日，大連韻銳致函大元股份稱：“根據(jù)大連市人民政府的規(guī)劃，我公司將對上述廠區(qū)進行拆遷，我公司決定在合同到期后不再續(xù)簽租賃合同”。可觀的拆遷補償讓大元股份認為，上市公司資產(chǎn)遭遇“賤賣”，并造成此次訴訟的案由。
大元股份代理律師在3日當庭呈交的新證據(jù)顯示，大連規(guī)劃局早在2009年9月就對包括涉案土地在內(nèi)的工業(yè)園用地的收儲給出了批復(fù)，更早前的2007年大連市土地儲備中心就已經(jīng)提出了報送收儲的申請，根據(jù)土地收儲的一般流程，大元股份在處置大連韻銳之前，大連實德理應(yīng)得知收儲消息，而以大連韻銳的賬面凈資產(chǎn)作為定價依據(jù)，顯然有失公允。同時大元方面還提請法院介入調(diào)去相關(guān)證據(jù)。
大連實德的代理律師則認為，大元股份出具的政府文件均非原件，且對大連實德知曉收儲拆遷事項缺乏實證。
神秘自然人接盤
大連韻銳是否遭到“賤賣”尚無定論，但大連實德以轉(zhuǎn)讓上市公司子公司股權(quán)的方式置出土地資產(chǎn)的手段卻算得上是機關(guān)算盡。根據(jù)2009年置出大連韻銳的公告披露，當時該公司凈資產(chǎn)為1.68億元，而2008年大元股份的凈資產(chǎn)則為3.24億元，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，這筆出售資產(chǎn)超過上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額50%，且金額超過5000萬元的交易已構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，提交證監(jiān)會審核。
然而，大連韻銳卻以與大元股份及其下屬公司繁雜的往來款(應(yīng)收款、預(yù)付款等)債權(quán)沖抵交易價款的方式，將交易價格降低至1.2億元，成功避開監(jiān)管紅線。
在得到大連韻銳不到兩年后，大連實德又將其以注冊資本為依據(jù)作價整體賣予王靜波、韓秋兩位自然人。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，新控制方控制下的大連韻銳連續(xù)對大元股份及其子公司提起訴訟，要求其償還此前遺留的往來款債務(wù)。值得注意的是，在大連韻銳最新的工商資料中對于兩位自然人的出資入股過程的描述含混不清，法院已要求大連實德方面對這筆交易進行核實。
據(jù)了解，大元股份對老東家大連實德的訴訟案將于下周繼續(xù)開庭，無論此案最終判決為何，大連實德在大元股份身上可謂是大賺其錢。大連實德自2005年入主大元股份，其持有的限售股解禁期為2009年2月。而從2009年3月起，大連實德就開始了減持，僅僅半年左右的時間就悉數(shù)出清，減持收益以10億元計。
