2011/9/1 16:31:53 作者：網風 來源：1
自1日起，A股備受詬病的借殼上市開始實行明確標準。新規提高了借殼門檻，以遏制市場對垃圾股的炒作，同時又打開配套融資渠道，鼓勵了優質資產的借殼上市。分析人士認為，新規將活躍資本市場并購重組交易，據了解，在實際操作中，真正成功通過借殼而上市的企業大多符合新限定的規模。新規定下，殼資源對很多企業來講依然誘人。
借殼上市標準與IPO接近
新規最大的亮點在于，對重組方的規模和盈利進行了限制。持續經營時間三年以上、最近兩個會計年度凈利潤為正數且累計超過2000萬元，這樣的標準與IPO“最近三個會計年度凈利潤為正數且累計超過3000萬元”已經十分接近。
如此一來，借殼上市難度加大，一些規模偏小、盈利能力很差的企業通過買殼躋身上市公司之列的夢想完全斷送。
據介紹，借殼上市是成熟市場配置資源的重要方式，境外成熟市場對借殼上市均不予禁止，對于借殼上市的界定也各不相同，例如，在香港市場借殼上市的主要判斷標準是上市公司控股權發生變更后24個月內，向新控股股東購買的資產價值超過原資產的100%等;對于借殼上市的監管要求，通常是適用IPO標準和程序。
“新規借鑒了境外成熟市場的監管理念和經驗，結合了我國經濟社會發展和資本市場的實際情況，統籌平衡借殼上市與IPO的監管效率，為推進市場化退市機制改革預留了空間。”證監會有關部門負責人說。
“一站式審核”解資金之困
實現上市公司并購加融資的一站式審核是新規的另一個核心內容。根據新規，上市公司發行股份購買資產的，可以同時通過定向發行股份募集部分配套資金，并購重組申請與再融資申請實現一次受理，一次核準。
去年9月，國務院發布《關于促進企業兼并重組的意見》，指出要支持符合條件的企業通過發行股票、債券、可轉換債等方式為兼并重組融資，拓寬兼并重組融資渠道，提高資本市場兼并重組效率。
為此，證監會提出對上市公司資產重組與通過定向發行股份募集配套資金實行“一站式”審核，支持上市公司資產重組與通過定向發行股份募集配套資金同步操作，實行對外一次受理、內部協作審核、歸口一次上會、核準一個批文的審核體制。
具體而言，上市公司發行股份購買資產同時通過定向發行股份募集的配套資金，所配套資金比例不超過交易總金額25%的，一并由并購重組委員會予以審核;超過25%的，一并由發行審核委員會予以審核。
清科研究中心徐衛卿認為，融資渠道狹窄一直是并購市場亟待突破的阻力。新規定有利于上市公司拓寬兼并重組融資渠道，豐富了并購融資的工具。而“一站式”審核可以減少并購重組審核環節，提高并購重組的市場效率。
殼資源依然誘人
在缺乏有效退市制度的A股市場，有一大批“名存實亡”的上市公司。一些不具備在主板上市資格的公司盯上了這些殼資源。通過“買殼”和“換殼”，即并購、資產置換等方式進行重組，以求達到間接上市的目的。這成為很多公司上市的捷徑。
但如此一來，本來沒有任何價值的垃圾股票由于“殼”的意義而股價飆升，ST公司連續漲停的案例比比皆是。一度，投資者不看公司經營情況而專挑績差股買入。而由于這些公司股票有巨大的升值潛力，借殼上市過程中內幕交易頻發，這也使得A股市場成為內幕交易的重災區。
清科研究中心認為，在新規下，借殼上市不再是“一步登天”的捷徑，對劣質ST類殼資源的搶奪和盲目炒作或將降溫。借殼上市的新標準為資本市場排除重組內幕的“暗礁”，通過新規的規范運作和嚴格審核，市場投機炒作將被遏制，借殼上市趨于理性和平衡。
不過，也有分析人士指出，新規定下，殼資源對很多企業來講依然誘人。據了解，在實際操作中，真正成功通過借殼而上市的企業大多符合新限定的規模。A股的ST類企業中，市值最小也有幾億元，這意味著重組方原本就要擁有相當數量的資產才能買到殼資源，而融資渠道的開拓也將使得借殼上市更有吸引力。
同時，新規中的“一站式審核”主要是簡化了從并購重組到配套融資的程序，但是單單并購重組的審核鏈條沒有發生明顯變化，對內幕交易的抑制作用也十分有限。
證監會有關部門負責人表示，1日起開始實施的并購重組新規僅僅是證監會促進并購重組的十項工作安排的一部分，未來還將進一步規范、引導借殼上市活動，實行分道制審核，研究設立并購重組基金，并進一步推動建立內幕交易綜合防治體系。
