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2011/9/17 8:43:31 作者：網(wǎng)風(fēng) 來(lái)源：1
在境外注冊(cè)多家公司，通過(guò)層層持股的股權(quán)結(jié)構(gòu)繞開(kāi)了對(duì)返程投資的監(jiān)管措施，并憑借假“外資”身份繼續(xù)享受每年高達(dá)數(shù)千萬(wàn)元的所得稅優(yōu)惠的金安國(guó)紀(jì)，并沒(méi)有隨著成功過(guò)會(huì)而消除外界對(duì)其假外資身份的質(zhì)疑。
金安國(guó)紀(jì)的前身國(guó)紀(jì)電子成立時(shí)的股東品科投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱“香港品科”)的外資股東身份也存在疑點(diǎn)。香港公司注冊(cè)處官網(wǎng)數(shù)據(jù)顯示，盡管該公司的股東確實(shí)為香港公民，但其已經(jīng)公開(kāi)發(fā)行的股份僅為2股，股份總面值為2港元，不得不讓人懷疑其資金實(shí)力。
記者就上述問(wèn)題聯(lián)系了金安國(guó)紀(jì)，該公司相關(guān)人士表示，對(duì)上述問(wèn)題不做回應(yīng)。
假外資享受數(shù)千萬(wàn)元稅收優(yōu)惠
金安國(guó)紀(jì)提供的數(shù)據(jù)顯示，作為外資企業(yè)，該公司從2004年起開(kāi)始享受所得稅優(yōu)惠。其中，2004—2006年為免征所得稅，2007、2008年則是減半征收所得稅。根據(jù)數(shù)據(jù)推算，其2008年所得稅優(yōu)惠額約為1000萬(wàn)元。
此外，金安國(guó)紀(jì)持股75%的兩家子公司上海國(guó)紀(jì)以及珠海國(guó)紀(jì)也于2008年開(kāi)始享受“兩免三減半”的所得稅優(yōu)惠。根據(jù)其公布的數(shù)據(jù)推算，2010年，作為此次募資項(xiàng)目投資主體的珠海國(guó)紀(jì)當(dāng)年享受的所得稅優(yōu)惠額為570萬(wàn)元。
不過(guò)，金安國(guó)紀(jì)被認(rèn)定為外資企業(yè)，明顯與現(xiàn)行的法律法規(guī)相違背。
金安國(guó)紀(jì)的前身國(guó)紀(jì)電子成立于2000年，注冊(cè)資本為510 萬(wàn)美元，屬于中外合資企業(yè)，其外資股東香港品科出資127.50 萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的25%。2006 年12月，國(guó)紀(jì)電子的實(shí)際控制人韓濤計(jì)劃將該公司在香港上市，遂將包括香港品科25%股權(quán)在內(nèi)的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給金安國(guó)際科技集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“香港金安”)，香港金安是一家注冊(cè)地為香港的特殊目的公司，韓濤是其實(shí)際控制人。
根據(jù)相關(guān)定義，作為境內(nèi)居民的韓濤通過(guò)香港金安收購(gòu)?fù)瑯佑善渌械木硟?nèi)企業(yè)資產(chǎn)的行為，是典型的返程投資，也即通常所說(shuō)的假外資。蹊蹺的是，在此前的2006年4月份，為了防范通過(guò)返程投資方式出現(xiàn)假外資，商務(wù)部、外管局等四部委曾發(fā)布外商投資公司登記注冊(cè)新規(guī)，要求外國(guó)投資者的主體資格證明或身份證明應(yīng)當(dāng)經(jīng)所在國(guó)家公證機(jī)關(guān)公證并經(jīng)我國(guó)駐該國(guó)使(領(lǐng))館認(rèn)證。但從最終的結(jié)果來(lái)看，韓濤的返程投資顯然繞過(guò)了此次監(jiān)管，在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，國(guó)紀(jì)電子成功獲得了外商獨(dú)資企業(yè)批準(zhǔn)證書(shū)。
金安國(guó)紀(jì)公布的股權(quán)結(jié)構(gòu)圖顯示，韓濤分別在香港、英屬維爾京群島、開(kāi)曼群島這三個(gè)地方注冊(cè)了四家由其實(shí)際控制的公司，其直接持有在英屬維爾京群島注冊(cè)金安國(guó)際投資控股有限公司，然后通過(guò)該公司層層持有另外三家公司的股權(quán)，并最終由在香港注冊(cè)的香港金安全資持有金安國(guó)紀(jì)股權(quán)，這被認(rèn)為是其繞過(guò)返程投資的關(guān)鍵一環(huán)。
有專業(yè)從事香港公司注冊(cè)代理的人士認(rèn)為，2006年出臺(tái)的這項(xiàng)政策，雖然較以往已經(jīng)比較嚴(yán)格，但同樣也存在漏洞。“比如一般在維爾京群島注冊(cè)的公司只能查到直接股東，如果一個(gè)國(guó)內(nèi)居民在那里先設(shè)一個(gè)公司，再以這個(gè)公司為股東成立一個(gè)同樣是注冊(cè)在該地的公司來(lái)國(guó)內(nèi)投資，就沒(méi)辦法知道他的真實(shí)股東身份，也就沒(méi)辦法了解這個(gè)公司的實(shí)際控制人。”
外資股東身份疑云
不但此次通過(guò)返程投資獲得外企身份違反現(xiàn)有規(guī)定，從相關(guān)數(shù)據(jù)來(lái)看，國(guó)紀(jì)電子成立時(shí)的外資股東香港品客的外資身份也存在諸多疑點(diǎn)，尤其是在資金實(shí)力方面。
資料顯示，金安國(guó)紀(jì)的前身國(guó)紀(jì)電子成立時(shí)，香港品科出資127.50萬(wàn)美元，占注冊(cè)資本的25%。經(jīng)過(guò)再次增資后，2002年5月，國(guó)紀(jì)電子的注冊(cè)資本增加至770萬(wàn)美元，投資總額增至1520 萬(wàn)美元，香港品科出資額亦增至192.5萬(wàn)美元。
不過(guò)，通過(guò)相關(guān)調(diào)查來(lái)看，香港品科的資金實(shí)力存疑。
記者通過(guò)香港公司注冊(cè)處官網(wǎng)查詢顯示，香港品科成立于1990年9月。在入股國(guó)紀(jì)電子的前一年，也即1999年的公司年檢結(jié)果顯示，盡管其公司章程中規(guī)定的最大股份數(shù)額為200萬(wàn)港元，但其已經(jīng)發(fā)行的股份僅為2股，股份總面值為2港元。資料還顯示，該公司共有兩名董事，分別為許天立、許天安，二人均持有香港身份證。
進(jìn)一步的查詢還顯示，截至2010年9月，香港品科的股份總數(shù)未有變化，只不過(guò)，其持有人變更為許天立、許天嫻。盡管香港品科的董事中未有金安國(guó)紀(jì)實(shí)際控制人韓濤的身影，但韓濤與作為香港品科董事的許天立的合作最早始于1997年。根據(jù)金安國(guó)紀(jì)的招股說(shuō)明書(shū)披露，1997年，許天立和韓濤于香港注冊(cè)成立了香港耀恒，各自持有50%股份，而香港耀恒于2002年7月曾出資入股金安國(guó)紀(jì)成立時(shí)的第三大股東國(guó)際層壓板材，持股比例為25%。
數(shù)據(jù)還顯示，在國(guó)紀(jì)電子成立時(shí)，香港品科的第一期出資額僅為19.5萬(wàn)美元，幾乎就已經(jīng)觸及法律規(guī)定中的第一期出資額不低于各自認(rèn)繳額15%的紅線。資料還顯示，由許天立和韓濤共同持股的香港耀恒則存在著繳納注冊(cè)資本逾期的情況，本應(yīng)該于三個(gè)月內(nèi)繳付完畢的新增注冊(cè)資本卻被拖到近一年后才繳清。這也不由讓人懷疑作為上述兩家公司共同股東的許天立的資金實(shí)力，甚至不排除其只是以境外人的身份代人持股的嫌疑。
而正是憑借著香港品科的外資股東身份，國(guó)紀(jì)電子得以從2004—2006年這三年內(nèi)享受所得稅免繳優(yōu)惠。
國(guó)家信息中心經(jīng)濟(jì)預(yù)測(cè)部相關(guān)人士認(rèn)為，嚴(yán)格說(shuō)來(lái)，通過(guò)返程投資方式收購(gòu)的企業(yè)，肯定不能被認(rèn)定為外資企業(yè)，也就不能享受所得稅稅收優(yōu)惠。
他還分析，根據(jù)外資企業(yè)所得稅法相關(guān)規(guī)定，中外合資企業(yè)合營(yíng)期在10年以上的，才能享受所得稅減免優(yōu)惠。如未滿這一年限要求，應(yīng)該補(bǔ)繳此前享受的稅收減免優(yōu)惠。按照這一規(guī)定來(lái)看，金安國(guó)紀(jì)的股權(quán)在2006年被轉(zhuǎn)讓給香港金安前的實(shí)際合營(yíng)期限只有六年，明顯屬于應(yīng)該補(bǔ)繳此前享受的稅收優(yōu)惠行列。
對(duì)此，某券商投行人士表示，通過(guò)這種返程投資方式來(lái)得以享受稅收優(yōu)惠的公司并不在少數(shù)，而從具體的IPO審核來(lái)看，如果當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)不存在追繳的可能，那么監(jiān)管部門(mén)也就不是太關(guān)注。因此，其對(duì)IPO是否造成影響關(guān)鍵還是看當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門(mén)是否會(huì)追繳該部分稅款。
