2011/10/4 8:28:47 作者：網風 來源：1
歷經數月并兩度延期之后，中百集團(000759)和武漢中商(000785)終于在周四晚間公布了重組預案，中百集團擬以新增股份以換股方式吸收合并武漢中商。只不過對于這個方案，投資者用腳投票，二級市場兩股票均“一”字跌停，而券商研究員卻是一致發報告推薦。
投資者用腳投票
隨著中百集團吸收合并武漢中商預案的出臺，兩家公司股票昨日復牌后，市場均報之以“一”字跌停。昨日公布的預案顯示，中百集團將以新增股份換股吸收合并武漢中商，換股比例為0.93:1(定價基礎為前20 日交易均價并除權，分別為12.39 元和11.49 元)。若方案通過(參與投票2/3 股東以上通過)，中百和中商的異議股東分別擁有收購請求權和現金選擇權。
換股吸收合并完成后，武漢中百作為合并完成后的存續公司，武漢中商將注銷法人資格，其全部資產、負債、權益、業務和在冊職工將并入存續公司。相較之前友誼吸收合并百聯，此次重組未有新增業績增厚。
對于這個重組方案，投資者一致選擇了“用腳投票”。兩公司股票復牌后均“一”字跌停，截至收盤時，中百集團仍有26.83萬手的賣單，武漢中商也有11.27萬手的賣單。且成交量急劇萎縮，不到停牌前一個交易日的5%。
大股東機關算盡
“停牌5個多月，換來的是這樣的重組方案，武商聯居然還號稱史無前例，1比0.93直接換過來等于是根據股價直接1+1=2。一點都不新鮮，遠遠低于預期。因此，大戶、主力選擇了直接封跌停。”有投資者對于跌停板說出了其自己的理解。
“事實上，這個方案根本就沒有把我們這些小投資者放在眼里，大家想想，中百集團的1元資產和武漢中商的1元資產對等?如果對等，那么中百集團和武漢中商的盈利能力是完全一致的，實際情況是這樣嗎?中百集團的盈利能力比鄂武商弱，但是遠遠強于武漢中商，因此這個換股吸收合并的方案完全是不合理的。”
雖然這個重組預案設置了“異議股東保護機制”，但投資者認為，這個機制沒有任何異議。其分析認為，如果股票上漲，那么所有投票人都會選擇換股，合并成功，大股東不需要拿一分錢出來;如果股票下跌，那所有投票人自然會選擇“異議權”。由于選擇“異議權”必須對合并方案投出“有效反對票”，結果是：方案不通過。方案不通過，合并就不能實施，合并不能實施，就不能行使“現金選擇權”，大股東還是不需要拿出一分錢出來。
券商研究員一致推薦
盡管二級市場上，中百集團和武漢中商雙雙跌停，中小投資者們不僅不看好，且相當氣憤。但券商研究員們卻一致發報告推薦。
昨日華泰證券、東北證券、中信證券、中金公司均發布了最新的報告，華泰、中金對中百集團發出了“推薦”評級，中信證券則是“增持”，東北證券則表示“謹慎推薦”。
華泰證券表示，換股吸收合并后，兩家上市公司之間的同業競爭問題將得到徹底解決，從而有利于改善上市公司治理結構，有助于促進上市公司主營業務的快速發展。換股吸收合并完成后，存續的上市公司可以通過一體化整合發揮協同效應。合并的協同效應將有助于在采購、渠道等方面的集中統一管理，將有效的降低相關成本，提高經營效率。
“吸收合并后的估值仍然合理以及公司未來良好的發展前景，我們認為目前股價具有較高的安全邊際。雖然近期二級市場零售行業跌幅較大，公司停牌時間較長，不排除短期出現股價下調，但基于現金選擇權價格，我們仍然維持對公司的‘推薦’評級。”華泰證券在其報告中稱。
同樣，盡管東北證券在報告中表示，中百集團目前估值優勢并不明顯，且在停牌期間行業指數下跌了15%及整合初期可能存在的困難，但卻仍然維持謹慎推薦的評級。
中信證券從估值上測算，認為中百集團的目標價在13.98元，因此維持對停牌前價格12.20元的“增持”評級。只不過諷刺的是，昨日中百集團直接跌停后，報收10.98元。
中金公司則認為雖然此次重組未有新增業績增厚，但表示看好湖北市場的發展空間和潛力，若重組成功，中長期來看隨著發展戰略明晰、網絡和業態布局日益完善、整合效應體現，新中百集團有望實現規模效益和盈利水平的持續提升。目前新中百集團2011-2012 年市盈率分別為28.7 倍和22.4 倍，估值處于超市公司中等水平。但是，考慮到停牌期間板塊回調了14%左右，公司短期可能面臨一定技術面調整壓力。盡管如此，但這并不妨礙中金給中百集團“推薦”的評級。
