2012/3/1 13:30:00 作者：程玉亮 來源：1
編者按：許多創業者在創立互聯網公司的時候都不太注重期權池的設立或者說根本不明白該如何設計一個期權池，投資人辛璋在優問中的一篇回答談到了一些關于期權池的基本點，以及該如何設計一個能夠較好的激勵員工的期權池。
期權與股權
員工期權計劃(Employee Stock Option Program)是將部分股份提前留出用于激勵員工(包括創始人自己、高管、骨干、普通員工)的一種計劃，在歐美等國家被認為是驅動初創企業發展必要的關鍵要素之一。
期權與股權不同，股權代表所有權。期權代表的則是在特定的時間、以特定的價格購買特定所有權的權利，行權之后員工獲得的股份是普通股。
期權計劃的目的
在創業初期給不出高薪水的情況下吸引高級人才;補償管理層及骨干的創業風險;給員工歸屬感，使員工與股東利益一致;解決長期激勵問題，留住人才。
期權池(Option Pool)的設立與大小
硅谷的慣例是預留公司全部股份的10%-20%作為期權池，一般由董事會在期權池規定的限額內決定給哪些員工發放以及發放多少期權，并決定行權價格。但是需要注意一些分配原則：對公司發展越重要、投入程度越深的人分配數額越多。越早加入風險越大，行權價格越低。一般同一批員工的行權價格相同。以管理層和骨干員工為主，也有部分企業實施全員激勵。
授予期權的時候要在合同中明確以下具體細節：
1.期權對應的股份數額，行權價格。一般來說，A輪融資之前的價格都非常低或者免費送，隨著公司前景的不斷明朗，價格也隨之上升。定價的原則是跟授予時的每股公允價值(也即市場上的可參照價值)相對應，同時考慮到對招聘人員的激勵作用。
2.期權計算的起始日(Grant Date)，即開始授予期權的時間，一般是從入職當天起計算。
3.授予(Vesting)的期限，即合同對應的全部期權到手(Vested)的時間，一般為4年。一般來說，期權按月授予，也就是說，每個月到手1/48(以4年為例)，到手即意味著可以行權(Exercisable)。
4.最短生效期(Cliff)，一般設定只有員工在公司工作滿一定時間，期權的承諾才開始生效，一般是1年。也就是說，如果員工在公司工作不滿1年，離職時是不能行權的，而一旦達到1年，則期權立即到手1/4，此后每個月另到手1/48，直至離職或全部期權到手。
5.失效期限(Cut-off Period)。員工離職后，必須在一定的時期內決定是否行使這個購買的權利，通常會設定為180天。
期權的行權(Exercise)
情況一：合同正常執行。此時，員工可按照合同約定的行權價格對已到手的期權(Vested Option)行權，購買不超過到手總額的公司股權。員工只要不離職，該權利將一直有效;
情況二：員工離職。若員工在達到Cliff之后、IPO(上市)之前離職，則一般在期權合同中規定公司有權以約定價格回購該部分期權(稱為Call Right)。可針對不同原因的離職制訂不同的Call Right條款。回購價格理論上應為回購發生時的公允價值，但也可約定為其他價格，如每股凈資產等。
最后需要注意的是中國公司法框架下股權必須與注冊資本對應，因而無法預留股權。靈活的做法有以下3例：
1.創始人代持。設立公司時由創始人多持有部分股權(對應于期權池)，公司、創始人、員工三方簽訂合同，行權時由創始人向員工以約定價格轉讓。
2.員工持股公司。員工通過持股公司持有目標公司的股份。可避免員工直接持有公司股權帶來的一些不便。中國上市前一般采用這個做法。
3.虛擬股票。在公司內部建立特殊的賬冊，員工按照在該賬冊上虛擬出來的股票享有相應的分紅或增值權益。華為的做法。
