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2012/3/1 13:30:00 作者：程玉亮 來(lái)源：1
編者按：許多創(chuàng)業(yè)者在創(chuàng)立互聯(lián)網(wǎng)公司的時(shí)候都不太注重期權(quán)池的設(shè)立或者說根本不明白該如何設(shè)計(jì)一個(gè)期權(quán)池，投資人辛璋在優(yōu)問中的一篇回答談到了一些關(guān)于期權(quán)池的基本點(diǎn)，以及該如何設(shè)計(jì)一個(gè)能夠較好的激勵(lì)員工的期權(quán)池。
期權(quán)與股權(quán)
員工期權(quán)計(jì)劃(Employee Stock Option Program)是將部分股份提前留出用于激勵(lì)員工(包括創(chuàng)始人自己、高管、骨干、普通員工)的一種計(jì)劃，在歐美等國(guó)家被認(rèn)為是驅(qū)動(dòng)初創(chuàng)企業(yè)發(fā)展必要的關(guān)鍵要素之一。
期權(quán)與股權(quán)不同，股權(quán)代表所有權(quán)。期權(quán)代表的則是在特定的時(shí)間、以特定的價(jià)格購(gòu)買特定所有權(quán)的權(quán)利，行權(quán)之后員工獲得的股份是普通股。
期權(quán)計(jì)劃的目的
在創(chuàng)業(yè)初期給不出高薪水的情況下吸引高級(jí)人才;補(bǔ)償管理層及骨干的創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn);給員工歸屬感，使員工與股東利益一致;解決長(zhǎng)期激勵(lì)問題，留住人才。
期權(quán)池(Option Pool)的設(shè)立與大小
硅谷的慣例是預(yù)留公司全部股份的10%-20%作為期權(quán)池，一般由董事會(huì)在期權(quán)池規(guī)定的限額內(nèi)決定給哪些員工發(fā)放以及發(fā)放多少期權(quán)，并決定行權(quán)價(jià)格。但是需要注意一些分配原則：對(duì)公司發(fā)展越重要、投入程度越深的人分配數(shù)額越多。越早加入風(fēng)險(xiǎn)越大，行權(quán)價(jià)格越低。一般同一批員工的行權(quán)價(jià)格相同。以管理層和骨干員工為主，也有部分企業(yè)實(shí)施全員激勵(lì)。
授予期權(quán)的時(shí)候要在合同中明確以下具體細(xì)節(jié)：
1.期權(quán)對(duì)應(yīng)的股份數(shù)額，行權(quán)價(jià)格。一般來(lái)說，A輪融資之前的價(jià)格都非常低或者免費(fèi)送，隨著公司前景的不斷明朗，價(jià)格也隨之上升。定價(jià)的原則是跟授予時(shí)的每股公允價(jià)值(也即市場(chǎng)上的可參照價(jià)值)相對(duì)應(yīng)，同時(shí)考慮到對(duì)招聘人員的激勵(lì)作用。
2.期權(quán)計(jì)算的起始日(Grant Date)，即開始授予期權(quán)的時(shí)間，一般是從入職當(dāng)天起計(jì)算。
3.授予(Vesting)的期限，即合同對(duì)應(yīng)的全部期權(quán)到手(Vested)的時(shí)間，一般為4年。一般來(lái)說，期權(quán)按月授予，也就是說，每個(gè)月到手1/48(以4年為例)，到手即意味著可以行權(quán)(Exercisable)。
4.最短生效期(Cliff)，一般設(shè)定只有員工在公司工作滿一定時(shí)間，期權(quán)的承諾才開始生效，一般是1年。也就是說，如果員工在公司工作不滿1年，離職時(shí)是不能行權(quán)的，而一旦達(dá)到1年，則期權(quán)立即到手1/4，此后每個(gè)月另到手1/48，直至離職或全部期權(quán)到手。
5.失效期限(Cut-off Period)。員工離職后，必須在一定的時(shí)期內(nèi)決定是否行使這個(gè)購(gòu)買的權(quán)利，通常會(huì)設(shè)定為180天。
期權(quán)的行權(quán)(Exercise)
情況一：合同正常執(zhí)行。此時(shí)，員工可按照合同約定的行權(quán)價(jià)格對(duì)已到手的期權(quán)(Vested Option)行權(quán)，購(gòu)買不超過到手總額的公司股權(quán)。員工只要不離職，該權(quán)利將一直有效;
情況二：?jiǎn)T工離職。若員工在達(dá)到Cliff之后、IPO(上市)之前離職，則一般在期權(quán)合同中規(guī)定公司有權(quán)以約定價(jià)格回購(gòu)該部分期權(quán)(稱為Call Right)。可針對(duì)不同原因的離職制訂不同的Call Right條款。回購(gòu)價(jià)格理論上應(yīng)為回購(gòu)發(fā)生時(shí)的公允價(jià)值，但也可約定為其他價(jià)格，如每股凈資產(chǎn)等。
最后需要注意的是中國(guó)公司法框架下股權(quán)必須與注冊(cè)資本對(duì)應(yīng)，因而無(wú)法預(yù)留股權(quán)。靈活的做法有以下3例：
1.創(chuàng)始人代持。設(shè)立公司時(shí)由創(chuàng)始人多持有部分股權(quán)(對(duì)應(yīng)于期權(quán)池)，公司、創(chuàng)始人、員工三方簽訂合同，行權(quán)時(shí)由創(chuàng)始人向員工以約定價(jià)格轉(zhuǎn)讓。
2.員工持股公司。員工通過持股公司持有目標(biāo)公司的股份。可避免員工直接持有公司股權(quán)帶來(lái)的一些不便。中國(guó)上市前一般采用這個(gè)做法。
3.虛擬股票。在公司內(nèi)部建立特殊的賬冊(cè)，員工按照在該賬冊(cè)上虛擬出來(lái)的股票享有相應(yīng)的分紅或增值權(quán)益。華為的做法。
