2012/1/31 11:31:28 作者：花小落 來源：1
李途純，這位太子奶的締造者，無論如何也不會想到，原本與投行之間的一場融資“賭局”，竟然會演化成與政府代言人之間的控制權之爭，最終不僅企業風吹雨打花落去，連自己也一度不明不白身陷囹圄。
政府托管，李途純重謀控制權
原本，在政府的協調之下，太子奶的問題得到妥善解決，但是，直到2008年12月底，三大投行承諾追加的3000萬美元未能到位，身處金融危機之中的三大投行最終決定不再續投太子奶。
事情就此陷入僵局之中，資金鏈斷裂的太子奶面臨無米下鍋的狀況。株洲市政府、李途純、三大投行不得不再次坐下來商談解決的方案。市政府的意見是，不能看著太子奶就此倒下(政府考慮的是稅收、就業等問題);而李途純非常希望能救太子奶，但是自己已經彈盡糧絕;三大投行則權當自己先前的7300萬美元打了水漂，而不敢再續加投資陷得更深。
三方協商出來的方案是：第一，太子奶的股權結構恢復到對賭前的狀態，李途純依然是大股東;第二，由株洲市政府組建國有投資公司高科奶業，以租賃經營的方式全面托管太子奶，為期一年;第三，政府投入1億元左右流動資金作為墊款，使得太子奶的生產能夠恢復;第四，李途純及三大投行的股權，在托管期間完全質押給政府的投資公司;第五，政府托管期間所產生的利潤，全部用于償還太子奶的對外債務。
2009年1月20日，株洲市政府背景的高科奶業成立，由株洲經濟開發區管委會副主任文迪波出任高科奶業董事長，并正式接管太子奶，李途純交出經營大權，專事處理太子奶的對外債務。
站在李途純的角度，形成這個方案對他來說無疑是個利好。不但可以使太子奶重新運轉起來，而且自己的股權還重新拿了回來，雖然經營大權不再掌握在自己手上，但李途純相信這只是短暫的。
隨著太子奶重新恢復運轉，李途純開始考慮說服政府將經營權歸還給他。2009年6月份，李途純向市政府提交了一份報告，陳述“目前穩定的太子奶，仍有數十家投資者進入談判階段”，希望政府同意太子奶進行自救。
株洲政府方面也考慮給李途純一次回歸的機會，于是高科奶業、李途純、三大投行又達成一份協議：從6月至9月的三個月時間內，李途純負責引入3億元戰略資金，如果引資成功，高科奶業則結束對太子奶的獨家托管，李途純全面回歸太子奶，而三大投行也將在戰略投資者的接盤中逐步退出。
但是3個月時間過去，李途純未能如期引進戰略投資，太子奶的經營權依然在高科奶業的文迪波手上。
2009年10月初，李途純獲悉2009年1~9月高科奶業完成的銷售額約為5億元，還不及危機之中的2008年12.3億元銷售額的一半，他覺得高科奶業托管期間的銷售狀況“太差”，“要談重回接管”。
“自然重組”與“破產重組”之爭
2009年10月10日，株洲市委、市政府召開常務會議，專題聽取了李途純的“自然重組”報告與文迪波的“破產重組”報告，市政府最終傾向于李途純的自然重組方案。
據說在私下里，文迪波并不認同政府力主自主重組的思路，依然力主對太子奶進行破產重組。文迪波主張破產重組的理由是，根據2009年6月高科奶業出具的財務報告，太子奶總資產只有25億元，負債則高達26億元，太子奶已經“資不抵債”。
但是李途純并不同意文迪波所說的太子奶“資不抵債”的說法，他表示太子奶的土地、廠房等固定資產至少值30億，品牌無形資產也至少值20億，而負債最多不超過21億，完全不是資不抵債。
在株洲市政府自主重組的會議精神下，由李途純與文迪波分頭為太子奶引入戰略投資者。李途純引進了方正集團，文迪波則洽談了新希望集團、澳優乳業、軟銀中國等幾家。經綜合評估，方正集團成為株洲方面首選(據稱方正集團另行在株洲投資200億元)，備選依次為澳優乳業、新希望集團、軟銀中國。
政府首選了李途純引進的方正集團，使得李途純強化了對太子奶的掌控力。但就在準備與方正集團簽署協議的前夕，方正集團表示太子奶必須先行破產清算，才有可能進行收購;因為方正集團不可能接下一本糊涂賬，面對國內外銀行、供應商、經銷商等復雜的債權人。
對于方正集團提出的條件，李途純拒絕簽字，因為太子奶的破產清算是他絕對不愿意看到的。李途純深深陷入了無助的境地：“我現在算是知道了，無論是我本人還是政府引進的戰略投資者，均會要求太子奶破產清算。”
既然李途純自己否決了自己引進的戰略投資者，那就只剩下由文迪波洽談的新希望、澳優乳業、軟銀中國等幾家戰略投資者入圍了。
為了不讓文迪波主導太子奶走向破產清算的道路，2009年11月26日，李途純向株洲市政府提交了《給王市長的報告》。緊接著的12月2日，李途純又以太子奶的名義在湖南《瀟湘晨報》上發布了一則公告：
“鑒于株洲高科奶業經營有限公司不能履行與中國太子食品有限公司、李途純、李帥等(合稱太子奶集團)簽訂的《資產租賃合同》、協議及相關的會議紀要、會議備忘錄等規定義務，五大核心條款全部違約……太子奶集團已完全恢復行使一切權利，請所有投資者直接與太子奶集團洽談，特此公告。”
這紙公告，意味李途純不再承認文迪波及高科奶業擁有對太子奶的托管權。李途純最核心的理由是，高科奶業托管期間(1年)太子奶的銷售額必須達到12~14億元，才有權處置李途純質押在高科奶業的股權，但是直到11月份太子奶銷售額還不到6億元，因而高科奶業及文迪波無權引進戰略投資者及處置太子奶的股權。
2009年12月14日，株洲市政府再次就太子奶事項召開專題會議。當時的狀況是，高科奶業賬上僅剩200萬元現金，原材料價值還不到100萬元，而成品庫存幾乎為零，甚至還欠著一大筆的水電費。太子奶再次陷入幾乎停擺的狀態，這就是文迪波主持托管期間的業績。
在專題會議上，李途純立下軍令狀，“保證12月22日前帶回3000萬元的原材料，恢復生產”，但是條件是李途純重回太子奶。最終株洲市副市長肖文偉拍板，“給李途純45天”。
但是，在驗收原材料之時，文迪波與李途純發生了分歧，文迪波以李途純只籌集到了1200萬元原材料為由拒絕交還經營權。而李途純公布的由株洲市公證處出具的四份公證書顯示，太子奶管理團隊按約準備了價值近4200萬元的原材料，包括白砂糖、脫脂奶粉、聚乙烯等主要原材料。
李途純試圖通過向政府部門報告和指出高科奶業違約的方式，逼迫高科奶業交出經營管理權，改變文迪波將太子奶破產的思路。但李途純并未成功，太子奶的經營權始終捏在高科奶業文迪波手中。
外資銀行倒逼實施破產
就在李途純與文迪波對太子奶的控制權爭奪處于膠著狀態之時，太子奶的最大債權人花旗銀行也采取了系列行動。
早在2008年10月太子奶發生資金鏈危機之時，花旗便在北京高院提起訴訟，要求太子奶提前還貸。太子奶意識到花旗的行為可能導致其他銀行跟進催貸，并引發銀行債權人的擠兌潮，太子奶隨即以花旗惡意收貸為由，向北京高院提起反訴訟，雙方陷入了漫長的訴訟調解期。2009年，荷蘭銀行也因太子奶的貸款逾期，曾在上海高院向太子奶提起訴訟。
花旗銀行鑒于在中國境內的訴訟不能取得有效進展，便轉而在境外發起訴訟。2010年2月22日，花旗銀行方面向開曼群島大法院提交了清算申請，要求對太子奶的境外母公司太子奶控股(開曼)清算，開曼法院于4月14日開庭并裁定，由香港保華顧問作為太子奶的清算管理人。
李途純獲悉這個消息之后，第一時間以太子奶的名義發表聲明：
“太子奶集團及旗下國內各子公司，均系依據中國法律設立的中國企業法人，其全部資產均在中國境內，權利義務受中國法律管轄。太子奶集團及各子公司與花旗銀行(中國)有限公司北京分行借款糾紛已由北京市高級人民法院受理，太子奶集團及各子公司已向其提出反訴，該案正在審理中。目前任何人宣布太子奶破產都是非法的。”
此外，太子奶還專門指出，大股東李途純個人一直反對外資惡意收購太子奶，也反對任何人任何機構以破產方式處理債務。李途純隨后以個人名義宣布，即日起其本人及太子奶集團對公司21億債務終身負責。
針對開曼法院對太子奶的清算判決，高科奶業也于4月15日緊隨李途純之后發布一則聲明：
“經過多輪競爭性談判，株洲市政府于2010年1月26日與投資者簽訂投資協議，引進北京商絡投資管理有限公司和上海明觀信息技術有限公司作為戰略投資者，目前有關法律手續全部辦理完畢(2月1日完成工商變更)。根據協議約定，戰略投資者第一期出資已經到位，主要用于補充‘高科奶業’生產經營所需的流動資金，二期出資將推進太子奶集團資產債務的重組，實現做強做大太子奶的目的。根據投資協議，雙方約定的投資總額為5億元人民幣左右。”
雖然香港保華顧問委托律所對株洲太子奶的破產重整申請，并沒有被株洲法院立案，但是外資銀行的倒逼破產，無疑使得三方博弈局勢更加復雜化?；ㄆ煦y行與文迪波皆主張太子奶破產清算，但是文迪波不想讓清算的主導權落入花旗銀行手中，而李途純則完全反對太子奶破產清算;花旗除了拿回自己的債權對太子奶并無任何謀求，而李途純與文迪波皆對太子奶的控制權志在必得。
特別是高科奶業那一紙聲明，足以將李途純驚出一身冷汗：高科奶業原本是協助太子奶引進戰略投資者，怎么突然間變成了戰略投資者入股高科奶業了?高科奶業只是托管太子奶的一個空殼公司，投資方為什么要注資到這個空殼公司之中?外界對此最大的質疑是，文迪波意圖將太子奶破產清算，然后高科奶業以戰略投資者的身份接盤太子奶并從中獲利。其實，早在2009年6月文迪波接受媒體采訪時就表示過，不排除由高科奶業及一致行動人聯手并購太子奶使之成為國有控股公司的可能性。
據說，注資給高科奶業的兩家公司“北京商絡投資管理”及“上海明觀信息技術”，其幕后控制人是知名風險投資商軟銀中國。因為“上海明觀信息技術”的工商注冊信息中登記的注冊地址及聯系電話，與軟銀中國上海辦公室的地址、電話是一樣的。有消息稱軟銀中國不方便以公開身份投資到高科奶業，因為這并不是一個光彩的行為。
李途純意識到文迪波的目的越來越清晰，高科奶業在力圖讓太子奶破產并伺機吞并太子奶，便在2010年5月31日發布了《太子奶集團收回核心資產和經營管理權的重要聲明》。該聲明表示收回經營管理權的理由有：高科奶業2010年4月15日《聲明》中已公布變更為民營控股公司并已辦好手續，租賃公司性質發生根本轉變;高科奶業租賃太子奶核心資產一年合同早已到期，經確認支付的租賃費僅2000萬元，且租賃期間五大核心條款已全部違約。
縱然有李途純強烈的反對聲音，但是文迪波并未停下其主導太子奶破產清算的步伐。2010年6月1日，高科奶業向太子奶的部分債權人發出《重整申請書》，催促債權人向法院提請太子奶破產。對于高科奶業的行為，李途純憤怒地表示：“外資收購尚可抵御，但國內租賃者聯合外資推動破產，這無異于往太子奶傷口上撒鹽。”
2011年9月14日，太子奶破產重整的第二次債權人會議在湖南省株洲市天元區法院召開。當日，債權人以超過半數的表決，通過了太子奶的破產重整方案：新華聯控股與北京三元食品聯合提供7.15億元資金，償還太子奶的所有對外債務，并獲得重整后的太子奶100%股權及全部資產。
至此，太子奶自2008年下半年爆發資金鏈斷裂危機以來，歷時三年的重組完成了最后的收官。這也意味著太子奶從此徹底與創始人李途純脫離了關系，縱然李途純當時并不在現場，縱然李途純一百個不愿意。
這一切的一切，都源自李途純當年以賭徒般的膽魄與國際投行簽下的融資對賭協議，導致后來的局勢發展完全脫離了李途純的控制。
但這很難說是資本惹的禍，從某種意義說，今日的結局從一開始就埋下了必然的種子。
太子奶總部辦公樓，左邊仿天安門建造，右面仿美國白宮建造，只有這些奢華的建筑還見證著太子奶當年的輝煌。而這些無聲的建筑，也仿佛是李途純經營企業的心態寫照—心比天高、不可一世。
這位太子奶的締造者，無論如何也不會想到，原本與投行之間的一場融資“賭局”，竟然會演化成與政府代言人之間的控制權之爭，最終不僅企業風吹雨打花落去，連自己也一度不明不白地身陷囹圄。
這個悲劇案例無論劇情如何跌宕，最令人感概之處，莫過于李途純致命的性格缺陷，以及復雜之極的政商環境。
標王的“賭局”
關于太子奶的早期時代，留給外界的唯一標簽便是“央視標王”。
1997年，當時剛剛創立僅一年的太子奶，在央視的黃金時段廣告招標中砸下8888萬元，一舉獲得該年標王。而當時太子奶的總資產都達不到這個競標數額，年收入更是不足500萬元。正是在這種近乎喪失理性的行為中，太子奶的知名度迅速躍升，隨之而來的是銷量的一路狂奔。
太子奶的高增長當時在媒體上表現搶眼的同時，也引來了各路資本的注意。2006年12月，英聯、高盛、摩根士丹利聯合向太子奶投資7300萬美元，占股31.3%。投行的資金對于李途純來說也是來得正是時候，當時太子奶在湖南株洲、北京密云、湖北黃岡、四川成都、江蘇昆山的五大生產基地依然處在投資建設期，靠企業經營現金流是不足以支撐的。
據說，當時三大投行并未進行詳細的盡職調查，雙方僅接觸了三個月便把資金注入了太子奶。
為了吸納三大投行的注資以及便于日后的境外上市，2007年1月，李途純在開曼群島組建太子奶(開曼)控股，并間接全資持股了境內所有經營實體(如圖1)。
也就是在這次融資之時，李途純與三大投行簽訂了一紙“對賭協議”。關于這個協議，當時太子奶總裁譚孝敖向媒體表示：“對賭協議具體內容雖不便公開，但關鍵的幾個點可以講。”其透露的大體內容如下：
第一，太子奶未來三年設置了一個預期凈利潤增長率(注：可能是50%)，如果達不到該增長率，大股東就要根據不同的增長率差距，給予投行不同數量的股份補償;而如果超過這個增長率，投行就要根據超過幅度的不同，反過來給予李途純股份補償。第二，股份補償的上限為“大股東不喪失控股權”，但若太子奶產生虧損，大股東將喪失控股權。第三，如果大股東不愿意出讓股權，可以以支付現金的方式代替出讓股權。
正是這紙對賭協議，成了日后李途純徹底失去太子奶的導火索。
在獲得三大投行的股權投資之后，2007年9月太子奶再獲得花旗銀行等六大國際財團提供的5億元三年期無抵押、無擔保、低息信用貸款。不過由于沒有抵押，李途純個人需要對這筆貸款承擔無限連帶責任。
自從李途純花巨資拿下央視標王之后，一切都是那樣的順風順水。然而，幸運不會總是伴隨著太子奶，而一旦危機來臨卻是山崩地裂。
2008年3月，太子奶正要啟動上市計劃之時，國際金融危機爆發了。包括太子奶投資人在內的國際金融機構進入了嚴重動蕩期，普遍在進行著拋售資產、裁員、降薪等舉措。李途純后來公布了當時的一段內情：“3家投行負責太子奶項目的負責人全部被更換，比如英聯項目總牽頭人陳柏松被撤職了。新的人一來就挑起了激烈的內部矛盾，他不想讓太子奶上市，希望將太子奶賣給雀巢、達能以換取現金。當時3家投行內部也是斗爭很激烈，有的同意上市，有的同意賣掉。所以上市計劃屢屢被他們推遲，最后也沒上成。”
2008年5月，花旗銀行聽到了太子奶資金緊張的風聲，甚至有拖欠員工工資的現象?；ㄆ旎趽淖约航o太子奶的貸款無法收回，而且當時受到金融危機影響的花旗同樣急于回籠現金，于是開始逼催太子奶還款。
2008年9月爆發的三聚氰胺行業危機，則在市場層面直接打擊了太子奶的銷售狀況。到2008年10月，太子奶開始出現停產、裁員、斷貨、經銷商集體逼債、員工討薪等狀況，甚至尚在建設中的昆山太子奶生產基地也成了爛尾工程。
2008年10月23日，在三大投行的壓力下，李途純被迫簽訂了“不可撤銷協議”，雙方約定，在一個月的時間內，要么李途純找到戰略投資人接手三大投行的股權，投資人套現離場;要么執行對賭協議，李途純交出股權徹底出局。
李途純顯然不愿意就此撒手，于是開始四處尋找戰略投資者。據說當時李途純與聯想投資、深圳航空等六家意向企業有過接觸，但最終無一家愿意接盤。
11月21日，在株洲市政府的主持下，在歷時一整天的談判后，太子奶的股東、管理層、相關債權人共同達成協議：李途純所持有的近70%股權(估值4.5億元)全部讓渡給三大投行，三大投行承接股權的同時也承接了太子奶的所有對外債務。另外三大投行承諾再向太子奶注入3000萬美元資金，以恢復太子奶的生產。
李、文先后身陷囹圄，太子奶終被清算
就在李途純對文迪波進行了最激烈公開抗爭之時，2010年6月12日有消息傳出，李途純被株洲市檢察機關批捕，罪名是“涉嫌非法集資”。
據檢察機關初步查明，截至2009年12月，湖南太子奶集團在全國范圍內面向社會公眾非法吸收或變相吸收公眾存款1.3億余元，其中絕大部分沒有兌付。該1.3億元包括以“貨款準備金”名義向經銷商集資約5600萬元，還包括向以“高利貸”方式借款5000萬元至6000萬元，其余還有向員工集資的數百萬元。
此案情一經披露便令輿論一片嘩然，所謂李途純的“非法集資”不是剛剛冒出來的，而是2008年底時就已經明了，如果他真是有罪的話，為何早不抓遲不抓當當這個時候來拘捕?
對此，文迪波給了媒體一個意味深長的回答：“中國存在融資難的問題，民營企業很少不集資的，這個事可大可小，還了事小，沒錢還、還把事情搞大了就是問題。”
太子奶所欠下的債務究竟是否構成非法集資?
李途純辯護律師王清輝表示，太子奶的集資對象僅限于太子奶集團已有經銷商及集團內部管理人員和業務員等負有市場銷售任務的員工，這屬于特定對象，而不屬于面向社會公眾的不特定對象，因而不構成非法吸收公眾存款罪。
此外，中國法學界的兩位重量級人物，中國法學會刑法學研究會會長趙秉志和副會長陳興良，就李途純案所出具的《法律咨詢意見書》，也表達了相同的看法。
2010年7月23日，株洲市中級人民法院做出裁定：太子奶進入破產重整程序，并選定北京市德恒律師事務所為破產重整管理人。據悉，高科奶業對破產管理人申報了1.88億元的債權，是太子奶主要債權人之一。
對于株洲方面對李途純的拘捕動作，外界的解讀是，李途純并非真的有罪，而是為了便于順利推進太子奶的破產清算。
文迪波隨后對外表示，接下來的步驟首先是正式引進戰略投資者，然后在徹底明確債權債務的基礎上制定清算方案，并提交債權人大會通過。“如果高科奶業能夠成為戰略投資者，當然是我們最為樂意看到的，現在也在積極爭取，但是在公平、公開和公正的前提下，有更好的企業前來投資，我們也可以平穩淡出。”
但是身處看守所的李途純并未就此罷休，他提出八點意見，主題依然是堅決反對對太子奶破產清算。李途純的意見依然沒有得到文迪波的回應，石沉大海。被逼到絕路的李途純向文迪波打出了最重磅的一張“牌”：2010年9月下旬，身在看守所的李途純通過家屬向媒體公開爆料，文迪波在執掌高科奶業期間，與其同學開設的廣告公司簽下千萬廣告款，涉嫌利益輸送、侵吞國資。
李途純方面披露的細節是，高科奶業的第一份廣告合同簽署于2009年3月25日，簽字人是文迪波。根據這份合同，高科奶業將與“北京靈動”進行總金額為1150萬元的形象代言和廣告推廣合作。
據太子奶方面表示，文迪波與北京靈動的股東陳傳煥系同學關系，并且這份廣告合約根本不值這么多錢，市場價值僅值約200萬元。而且，合同約定中的部分事項甚至壓根沒有執行。
文迪波涉嫌利益輸送的情況李途純早就已經掌握，并且在2009年底寫給株洲市市長的報告中也有提及，這次李途純選擇向媒體曝光，顯然是擺出了魚死網破的架勢。在媒體的追問下，文迪波被迫承認了他與陳傳煥的同學關系。
然而，這次公開舉報似乎并未構成對文迪波的毀滅性打擊，他依然在實質上主持著太子奶的破產清算事務。
2010年11月，太子奶方面以境外母公司太子奶控股(開曼)公司的名義，向湖南省高院及北京市高院對高科奶業提起訴訟，要求對方賠償金額合計3.5億元。理由是：高科奶業欠太子奶租金7000余萬元、原材料款3000萬元;因高科斬斷太子奶的渠道體系，導致太子奶近8000萬的債權無法收回;高科奶業變賣北京太子奶的設備造成近2000萬的損失;高科奶業托管經營期間以太子奶的名義欠的稅款600余萬、水電費近千萬，等等。
但是李途純一切的抗爭都無濟于事，徹底絕望的他在寫給清華EMBA同學會的《獄中遺書》中，留下了這樣一句話：“我請求讓我們這一代長期背負罵名、長期受到不公平待遇的企業家，死后都能得到安撫。”
2010年12月4日，旨在破產清算的“太子奶第一次債權人大會”在株洲市召開，確認的債權人為1279家，總金額12億余元。
2011年1月太子奶舉辦第一輪招商競標會，該次招標會以流標結束，2011年6月又舉行了第二輪招商競標會。2011年8月31日，太子奶重整方案最終正式出爐，新華聯控股及北京三元食品聯合提供7.15億元資金償還太子奶的全部債務，并獲得太子奶100%股權以及全部剩余資產。
就在太子奶破產重組接近尾聲之時，2011年7月31日晚，文迪波被湖南省紀委“雙規”，原因不詳，株洲市政府派出市委副秘書長何朝暉自8月1日起赴高科奶業臨時主政。
9月14日，太子奶第二次債權人會議在株洲市天元區人民法院召開，擔保債權組、稅務債權組、出資人表決組表決全部通過破產重整方案。
幾天之后，李途純獲準保外就醫離開看守所，從失去自由算起，他在看守所度過了一年零三個月。
無論如何，李途純失去了自己一手創立的太子奶，而且還付出了15個月失去自由的代價。
“假如，當初不要英聯他們的投資，我自己做下去;假如，當初英聯摩根賣給雀巢，太子奶也不會出現今天的局面。所以，我認為自己在重大問題的處理上，在風口浪尖時，沒有把握好，還是過于自信。”
這是李途純的反思。
但是，歷史永遠無法“假如”!
