2012/3/2 10:08:01 作者：程玉亮 來源：1
【提要】阿里巴巴B2B公司近日來的私有化舉動，引發了諸多猜測。是為了操作收購雅虎一事更為方便，還是整頓改造B2B公司的前奏，又或是為了今后的整體上市?
阿里巴巴集團要以每股13.5港元的價格回購上市公司的所有股份。一旦成功，阿里巴巴將從港交所摘牌退市，徹底私有化。 (劉偉 CFP/圖)
自爆欺詐丑聞、自裁CEO后不過一年，阿里巴巴集團旗下在香港上市的B2B公司(01688.hk)再行驚人之舉，試圖私有化。>>解密阿里巴巴私有化 馬云重構電商產業鏈
2012年2月21日，停牌11天的阿里巴巴B2B公司發布公告，稱集團向其提出了私有化要約，回購在外的流通股，價格跟5年前在香港上市時的招股價格一樣：13.5港元/股。
鑒于這個價格畢竟比過去60天的平均收盤價高出了60%，業界沒怎么太糾結于“成功與否”——不是板上釘釘，卻也懸念不大。真正攪動人心的是，這一次，馬云又是“為了什么”?
馬云的解釋是：“出于對B2B股東負責，促使我們下決心把B2B私有化，對業務進行全面的調整、改革和升級，以期更好地服務我們的客戶。”這個寫給阿里人的內部郵件中的說辭，跟私有化公告中的原因闡述，基本一致。
但很多人并不相信，至少不相信這是唯一的原因。5G咨詢創始人洪波覺得，這是在為將來整體上市作準備;中國博客教父方興東將其看作馬云奪回阿里巴巴控制權的第二步棋;更多的聲音，指向的是阿里巴巴集團與其大股東雅虎談了一年多的股權交易。
私有化塵埃落定之前，類似于公司上市前的緘默期，除非馬云本人再出來作更多的解釋，其它一切，目前都只是猜想或推測。
但在一位華裔的華爾街基金經理Jack Yan看來，可以肯定的是，馬云和阿里巴巴，要破解的是一個迫在眉睫的局。“私有化從來都是一個重要的資本運作手段，用跟招股時一樣的價格來回購，沒有任何直接的經濟利益可言。不等股價再低一點的時候私有化，只能說明，未來一段時間，或者是在避免什么，或者是要運作什么。
B2B模式困局
中國互聯網界另一家在海外上市的知名互聯網公司“盛大網絡”，在2012年2月成功私有化之后，旋即提起了目前旗下最優質資產“盛大文學”的IPO。這不禁也讓業界猜測，盛大是整體退市，爾后子公司上市;阿里巴巴是不是子公司退市，意在下一步的整體上市?
皇家蘇格蘭銀行分析師溫迪·黃(Wendy Huang)倒是在2月21日的分析師電話會議上，問及了整體上市的時間表。B2B的CFO武衛直接表示，集團還沒有IPO的計劃，如果要上市的話也是幾年后的事情。武衛再次強調：“阿里巴巴集團本就把阿里巴巴B2B公司的業績合并入報表，集團上市并不需要以B2B公司私有化為前提。”
“除非是要回歸A股。”北斗鼎銘律師事務所高級合伙人顧彥濱告訴南方周末記者，“一般而言，在海外上市使用紅籌結構的中國公司，需要先私有化，再拆除紅籌結構，然后才能去A股市場申請。”顧從事了多年中國公司海外上市的法律業務。
“整體上市是必然的，時間問題而已。”一名阿里巴巴B2B員工透露，這兩年阿里巴巴一直在強調“one company”的概念，旗下各個子公司也都在進行業務整合。“不過，與其說私有化B2B是為了整體上市，不如說，是為了不受公眾公司身份的限制，讓B2B業務更快地跟其他業務線整合。”
作為阿里巴巴集團最早開展、唯一上市的業務板塊，B2B至今仍然是集團收入來源最大的一塊，占比60%。但是相比“淘寶”、“支付寶”、“天貓商城”這些弟弟妹妹，無論從業績增速、發展前景、公司地位上來看，到了這第一個本命年時，B2B已經成為家庭成員中最黯然的那一個。
簡單來說，阿里巴巴B2B就是一個商貿平臺，中國的中小企業主們在上面展示推銷自己的商品，以供中外買家挑選，B2B借此收取會員年費，貴一些的叫“金牌供應商”，便宜一些的叫“誠信通”。
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香港上市公司私有化
一般來說，私有化通常由控權股東提出，以現金或證券(附有或不附有現金選擇權)的方式，向其他小股東全數買入股份。如私有化成功，上市公司會向香港聯合交易所有限公司(聯交所)申請撤銷上市地位。
私有化的原因有很多，例如：有些上市公司的股份在聯交所的交投并不活躍，或市場上的股價相對每股資產凈值出現很大的折讓;或某些公司的股份的公眾持股量未能達致聯交所的要求;又或上市公司對維持上市地位的成本所作的考慮等。
上市公司可以通過“收購”或“協議安排”的方式完成私有化。
(資料來源：香港證監會網站)這個曾經為中小企業創造了大量出口機會的平臺，在會員數連年增長至2011年第一季度的83萬多之后，終于開始下滑。2012年2月21日，提出私有化要約后的分析師電話會議上，CFO武衛甚至提示2012年“不排除負增長的可能性”。
最直接的原因是，2010年底起，會員年費漲價了，資質認證也嚴格了，所以會員少了。
更深層的背景則是，這種收費方式越來越為會員所詬病，因為交了年費不等于帶來了實際成交，會員越多，反而成交越難;而上市公司業績壓力伴生的銷售導向，給了騙子公司可乘之機，又帶來了買家的不滿。1年前的2000多賣家詐騙，正是這種模式危機的一次集中爆發。
B2B現有模式的痼疾，顯然不能只靠提高賣家資質來解決。借著自爆“詐騙門”的契機，B2B開始嘗試從付費會員模式向按效果收費模式的轉變，比如隨后推出的產品“網銷寶”等。根據2011年中期財報，這一塊的增值服務收入已經占了總收入的25%。即便如此，營業收入的增長幅度也從2010年的50%多一下子降到了15%，直接影響了上市公司的業績。
陸肇禧接任B2B公司CEO后，不止一次表示，寧愿少賺兩年錢，也要先把產品做好，模式改好。“衛哲當年也這么說過，但業績一差，還是不敢大刀闊斧啊。”阿里巴巴B2B一名員工告訴南方周末記者，這一年的轉型，其實也沒有多大。
換句話說，不轉不行;轉了，業績肯定變差，股價更難看。
除了2007年上市當年，B2B股價一度沖高到40多港元之外;2008年3月跌破發行價后，股價就一直在此上下徘徊，私有化之前的股價，已經是最高位的四分之一不到。
更大的風險在于，按效果付費的模式，聽起來很美，會不會變成另一種困局?一位不愿意具名的港股分析師對南方周末記者分析，“國內的買賣交易可以通過支付寶;但出口的付費環節，涉及到人民幣兌換和國際信用證體系，目前還看不到搬到互聯網上的可能性。所以，退市也好。”
關起門來從容打“虎”?
盡管阿里巴巴B2B在私有化公告中，特意強調了“私有化不是跟雅虎股權交易的先決條件，雅虎股權交易也不是私有化的先決條件”。但有一部分業內人士認為，醉翁之意少不了雅虎。>>阿里巴巴私有化B2B：馬云大玩魔術打虎在即
其實早在2012年2月9日阿里巴巴B2B宣布停牌之時，猜測最多的，正是阿里巴巴集團和雅虎的股權回購交易是不是要落定了，因為停牌公告上說，涉及到可能要公布一項涉及控股股東的交易。而彼時，雙方的談判正在進行中，作為上市公司的B2B，有義務披露大股東的重要股權變動。隨后，才又爆出“私有化”的舉動。
2005年，雅虎憑借10億美元現金和雅虎中國這塊資產，成為阿里巴巴最大的控股股東，占股39%，當時是一件看上去互惠互利的交易。但隨著之后阿里巴巴的起、雅虎的落，以及對雅虎可能控制阿里巴巴集團董事會的排斥，回購雅虎的這部分股權，成為馬云和阿里巴巴的心頭大事。若論迫在眉睫，解決與其大股東雅虎之間的股權糾葛，顯然更重于解決B2B的戰略轉型。
而且在2011年9月，硅谷“鐵娘子”巴茨離任雅虎CEO之后，雙方的談判似乎終于進入實質階段。據外媒報道，一個可能的方案，是用“現金充裕剝離”(cash-rich split-off)的方式來完成交易。簡單的說，就是阿里巴巴用現金+資產來回購雅虎持有的那部分股權。按照美國稅法，此類交易不被視為資產出售交易，因此不會被征稅。
據前述不愿意透露姓名的證券分析師分析，最有可能拿出來的資產，應該是B2B的一部分。若果真如此，B2B的小股東肯定不愿意并入業績更差的雅虎，私有化因此成了推動交易進行下去的題中之義。
峰回路轉的是，B2B停牌后一周，2012年2月15日，路透社援引幾位消息人士的說法，稱阿里巴巴與雅虎的這一輪談判暫告破裂。6天后，復牌的阿里巴巴B2B卻宣布了私有化要約。
前述華爾街基金經理Jack Yan分析，私有化可能的確不是回購雅虎股權的先決條件，因為即便是此前傳聞最盛的交易方案，第一雅虎不一定愿意接受B2B這塊目前最差的資產，第二也不一定通過私有化才能置換B2B這塊資產。
互聯網實驗室董事長方興東的意見，恐怕是最能得到大多數贊同的。“無論如何，隨后解決雅虎問題再也不需發布公告，可以關起門來從容打‘虎’。”
